深交所24问浩物股份并购

近日，浩物股份（000757）披露重组草案称，拟以近12亿元收购控股股东旗下资产内江市鹏翔投资有限公司（以下简称“内江鹏翔”）新增整车销售等业务。值得一提的是，占标的营收达85%的整车销售业务在2017年的毛利率仅为1.31%，这也让投资者对公司此次拟购标的主营业务能力存在一定的担忧。5月7日，深交所就重组事项向浩物股份下发问询函，要求公司就此次重组交易标的业绩承诺可实现性等问题进行补充说明。

深交所发函24问重组方案

近日，浩物股份筹划近半年的重组方案出炉。5月7日，深交所官网显示，该交易方案中的诸多问题遭到交易所问询。

回溯浩物股份历史公告可知，因控股股东天津市浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称“浩物机电”）正在筹划涉及浩物股份的重大事项，公司股票自2017年10月24日开市起停牌，并于2017年11月7日开市起转为重大资产重组事项继续停牌。2017年12月23日，浩物股份发布的重组进展公告显示，公司此次重组交易标的为内江鹏翔100%的股权。随着重组进程的推进，浩物股份重组方案在4月24日出炉。

由交易草案可知，浩物股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买浩物机电和天津市浩诚汽车贸易有限公司（以下简称“浩诚汽车”）合计持有的内江鹏翔100%股权。以2017年12月31日为评估基准日，内江鹏翔100%股权按照收益法评估的结果约为11.86亿元，经交易各方协商，本次交易作价确定为11.86亿元。较同期标的净资产账面价值（母公司）增值约3.84亿元，增值率为47.79%。据悉，浩物机电为上市公司的控股股东，浩诚汽车为浩物机电全资子公司。因此，本次重组构成关联交易。

提及此次交易背景，浩物股份介绍称，其中之一源于控股股东承诺向上市公司转让内江鹏翔全部股权。据了解，为支持上市公司项目“曲轴生产线”的建设，浩物机电于2012年出资设立内江鹏翔，浩物机电于2017年9月向内江鹏翔进行增资，以内江鹏翔为主体整合旗下乘用车经销和汽车后市场服务相关资产，并预留“曲轴生产线”项目二期建设资金。

浩物股份称，本次交易前，上市公司2017年主营业务为汽车发动机曲轴研发、 生产与销售，主要产品用于汽车发动机。本次交易完成后，公司能够获得“曲轴生产线”项目相关的经营性资产及二期建设资金，且在原有业务的基础上新增乘用车经销和汽车后市场服务业务，完善汽车产业的业务布局，降低公司的单一业务经营风险。

不过，因上述重组事项，浩物股份在5月7日收到深交所下发的问询函。深交所针对公司此次交易方案、交易对方、交易标的、同业竞争、资产评估五大方面24个问题做出问询。

整车销售毛利率低遭质疑

在此次交易中，交易对方做出了较为亮丽的业绩承诺。数据显示，标的公司在2016年和2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为4201.33万元和5591.89万元。若标的资产在2018年底前过户至浩物股份名下，则交易对方利润补偿期间为2018-2020年，承诺内江鹏翔这三年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6621.52万元、7288.15万元、7566.72万元。提及此次交易，浩物股份表示，公司能够获得盈利状况较好的乘用车经销和汽车后市场服务相关资产，收入规模和盈利能力均将进一步增强。

同时，交易草案显示，本次交易前，上市公司2017年汽车发动机曲轴业务收入占主营业务收入的比例为98.43%。根据经审阅的备考合并财务报表，本次交易完成后，公司原汽车发动机曲轴业务占比将下降至12.54%，本次购买标的公司从事的整车销售及汽车后市场服务业务收入占比将达到87.26%。数据显示，交易完成后，公司整车销售业务营收占比为74.44%。

值得一提的是，占标的公司营收比重高达85%的整车销售业务毛利率并不高。数据显示，2016年、2017年公司拟购标的内江鹏翔整车销售业务实现收入在标的公司总收入中的比重分别为84.62%和85.21%，是标的公司重要收入来源。不过，该业务同期实现毛利率分别仅为1.17%与1.31%。而根据Wind的统计数据，2015年和2016年，汽车行业主要上市公司整车销售毛利率算术平均值分别为3.21%和3.5%。

另外，2016年、2017年内江鹏翔汽车后市场服务业务实现收入在标的公司总营收中的比重分别为15.27%以及14.67%。同期该业务的毛利率则分别为43.58%、44.22%。根据Wind的统计数据显示，2015年和2016年，汽车行业主要上市公司汽车后市场毛利率算术平均值分别为50.71%和54.1%。不难看出，相较于Wind的统计数据，内江鹏翔2016年整车销售业务毛利率与汽车后市场服务业务均低于行业主要上市公司同业务毛利率算术平均值。

著名经济学家宋清辉表示，就标的公司主营业务占比达到85%的整车销售业务毛利率来看，标的主营业务能力有着不足的迹象，收购后或会存在一定的业绩不达标风险。

对此，在问询函中，深交所要求浩物股份结合标的公司历史业绩情况、同行业公司业绩增长速度、市场竞争情况等因素，补充说明内江鹏翔业绩承诺的合理性与可实现性等问题。

交易方曾挂牌转让标的

除整车销售业务毛利率低遭交易所质疑外，涉及交易方的一些问题也引起交易所的关注。其中，于2017年9月通过增资成为标的股东的交易方浩诚汽车，于2018年3-4月在天津市产权交易中心挂牌转让其持有的内江鹏翔47.44%股权的行为令市场不解。从标的公司历史沿革来看，内江鹏翔成立于2012年6月26日，由浩物机电以货币出资800万元设立。之后，浩物机电于2012年11月向内江鹏翔增资4200万元。内江鹏翔注册资本由800万元变更为5000万元。

2017年9月，浩物机电新设浩诚汽车，设立时的注册资本为9000万元。2017年9月18日，内江鹏翔股东会同意浩物机电、浩诚汽车向内江鹏翔增资。2017年9月30日，内江鹏翔收到浩物机电与浩诚汽车货币出资合计7亿元，其中浩物机电增资3.42亿元（其中31326.14万元计入实收资本），浩诚汽车增资3.58亿元（其中32791.69万元计入实收资本）。本次增资的7亿元，其中约3.3亿元用于收购浩物机电旗下乘用车经销和汽车后市场服务业务相关的17家子公司的股权。另外，约2.03亿元用于偿还内江鹏翔的股东借款；剩余部分用于内江“曲轴生产线”二期项目建设。