总结提炼交易规律 逮

　　中国证监会主席刘士余近日在国新办表示：“包括忽悠式重组、忽悠式并购，（证监会）逮到了不小的案子。”市场也在期待着证监会能多多查办资本市场的大案要案，让违法者受到应有的惩罚、付出应有的代价，为资本市场撑起一片蓝天。

　　除了“资本大鳄”外，资本市场中违法违规的“黄鼠狼”之辈并不少见。对此，证监会也是不遗余力地进行稽查执法。“最忙独董”便是典型案例。

　　今年1月份，证监会依法对宋常内幕交易“国发股份”、短线交易“京能置业”等股票的行为做出行政处罚，被媒体称为“最忙独董”的中国人民大学教授宋常被予以110万元的“顶格”罚款，同时被采取10年市场禁入措施。

　　据记者了解，宋常曾先后担任过14家上市公司的独董，仅2014年一年，宋常就同时担任5家上市公司独董，达到了证监会的规定上限。此外，他还曾出任多家券商的独董。

　　早在2015年5月，证监会深圳专员办调查人员在对张某、邢某异动账户筛查过程中，发现证券账户资金来自其导师宋常。调查人员层层深入，发现宋常与内幕信息知情人陈铭的关系密切，内幕信息敏感期与陈铭存在电话联络，最终确定宋常涉嫌内幕交易“国发股份”。同时发现宋常作为多家上市公司独立董事，多次短线交易“京能置业”等股票。

　　但不同于以往调查对象的硬对抗，宋常作为中国人民大学商学院教授，在资本市场浸淫多年，拥有一定人脉和资讯渠道，对证券法律法规较了解，熟悉证监会调查方式和重点，在前期调查中“软对抗”强烈，给调查工作造成了不少困难。

　　例如，对账户资金归属，宋常坚持声称自己对金钱并不看重，作为张某、邢某的导师，为解决两位学生生活困难而无息借贷给二人；对自己提供的诺基亚黑白屏手机，宋常解释称平时忙于学术研究，没有时间研究新手机，也跟其他人联络不多；谈话过程中，宋常坚称要返校上课，要求调查人员尽快结束谈话不要耽误学生学习。

　　与此同时，攻守同盟坚固。内幕信息知情人作为宋常学生，同时也在项目中介工作中有求于宋常，所以在前期调查中，陈铭竭力隐藏宋常。宋常身份暴露后，陈铭强调未与宋常提及国发股份并购重组相关事项，宋常也坚持声称与陈铭关系不熟。但这些辩解在强大客观证据链条前，都显得没有说服力。账户名义开户人张某、邢某也是宋常的学生，对宋常既有敬意又有顾虑，一方面不愿其导师被调查，另一方面担心被报复也不敢如实答复调查人员。

　　面对疑点和困境，调查人员咬定青山不放松，冷静分析案情，找问题的薄弱环节进行突破。通过为名义开户人张某、邢某分析作伪证的不利法律后果，从而打消其顾虑，明确了账户资金全部归属宋某，为案件攻破打开缺口。对于宋常返校上课的要求，调查人员本着尊重知识、尊重教育的思想，同意陪同宋常返校上课，同时也为调查争取更多机会、探寻更多线索。功夫不负有心人，最终调查人员在其办公室发现其隐藏的重要线索，当场拆穿其虚假言辞。

　　为分析宋常交易的特征，调查人员将宋常所有控制账户开户以来所有委托、成交流水进行横向和纵向分析对比，在海量数据中总结提炼交易规律。发现宋常平时小心谨慎的交易习惯，每次委托下单平均金额在28万元和36万元之间，但2015年1月23日 “国发股份”停牌几分钟前，“宋常”账户大量委托买入“国发股份”65万余股，委托金额达500余万元，认定交易行为高度异常。

　　有分析认为，从立案调查到行政处罚，此案都受到媒体舆论的广泛关注，形成了较大的社会影响力，对于上市公司高管群体具有重要的教育与警示意义，对仍抱有侥幸心理的不安分人员形成强大震慑。

　　事实上，宋常涉及内幕交易案，仅是去年证券市场中有关内幕交易案例的一个。根据中国证监会的统计，去年证监会新增立案302件，高于前三年平均数量，增长23%；其中，内幕交易类案件占新增立案案件比例达21%，仅次于信息披露违法的33%，高于操纵市场案件的15%。

　　而在针对信息披露及中介机构违法和利用未公开信息交易股票行为（以下简称“老鼠仓”）的专项执法行动中，相关类型案件快速增长。其中，中介机构新增立案25件，同比增长67%，老鼠仓案件新增立案28件，同比增长87%，增速明显。此外，2016年还新增涉外案件178件，同比增长24%。